TÜRK TELEKOM ÖZELLEŞTİRMESİNİN HAZİN TARİHİ

Oger Grubu Battı, TT Hisseleri Bankalarda Rehin Kaldı: Borcu Kapatacak Alıcı Yok, Bankalar El Koymaya Hazırlanıyor…

Banu Salman [email protected]

EMO Basın-Türk Telekom’un yüzde 55 hissesinin blok olarak Oger Grubu’na 21 yıllık imtiyaz süresi kapsamında devredilmesinin üzerinden 12 yıl geçti. “Türkiye tarihinin en büyük özelleştirmesi” şovuna dönüştürülen devir töreninde, dönemin Ulaştırma Bakanı olan bugünün Başbakanı Binali Yıldırım ve yine dönemin Maliye Bakanı Kemal Unakıtan’ın devasa bir çekin ucundan tutmuş halde verdikleri pozlar hatırlanıyor mu? O gün sunulan devasa çek görüntüsü ne kadar mizansense, Hazine’ye Türk Telekom bedeli olarak yapılan ödemenin de bir o kadar mizansen olduğu bugün ortaya çıktı.

Oger Grubu cebinden para çıkmadan Türk Telekom hisselerini rehin vererek aldığı krediyle özelleştirme bedelini ödemiş; aradan geçen 12 yıllık sürede, özelleştirme bedeline yakın düzeyde 5.7 milyar dolarlık temettü gelirini alıp götürmüş; aldığı kredi borcunu ödemediği gibi daha da çok borçlanmış ve borcunu ödemediği için 9 yıl sonra kamuya devredilmesi gereken yüzde 55 hisse bankalarda rehin kalmış durumda. Bu arada Türk Telekom’un da mali yapısı bozulmuş, yıllardır büyük karlar eden kurum 2016 yılını zararla kapatmış ve borçluluk oranı artmış. Şimdi Oger’in borcu karşılığında Türk Telekom’u devralacak alıcı bile bulunamazken, borç veren bankalar Türk Telekom’a el koyma hazırlığında…

Peki 6.5 milyar dolarlık devasa özelleştirme mizanseni nasıl yaratıldı? Bu mizansenin ilk izine Türk Telekomünikasyon Anonim Şirketi’nin (TTAŞ) “31 Aralık 2006 ve 2005 Tarihleri İtibarıyla Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Özel Denetim Raporu”nda rastlıyoruz:

“31 Aralık 2006 tarihi itibariyle, Hisse Rehin Anlaşması uyarınca OTAŞ’ın sahip olduğu Şirket hisselerinin %36’sına tekabül eden 693.000.000.000 adet hisse üzerinde Citicorp Trustee Company Limited (Citicorp Trustee)’nin, %64’üne tekabül eden 1.232.000.000.000 adet hisse üzerinde ise Hazine’nin rehni bulunmaktadır. Citicorp Trustee’e verilen rehinler OTAŞ’ın Citicorp Trustee’den temin etmiş olduğu kredilerle ilgilidir. OTAŞ kredi sözleşmesi, OTAŞ’ın, Şirket’in ve Avea’nın hisselerinin satışına, transferine ve dilüsyonuna kısıtlamalar getirmektedir.” (s. 46)1

Yani daha taksitlendirilmiş özelleştirme borcunu kapatmadan Türk Telekom hisselerinin bir kısmını Oger Grubu rehin vermiş ve 23 Mart 2007 tarihinde ise özelleştirme

borcunu kapatmanın karşılığında aldığı kredi için hisselerin tamamına ipotek koydurmuş:

“23 Mart 2007 tarihinde OTAŞ bir grup uluslararası ve yerel bankalardan 3.500.000* ABD doları tutarında uzun vadeli kredi temin ederek, Türk Telekom’un hisselerinin alımından dolayı oluşan Hazine’ye borcunu 4.192.000* ABD doları ödeme yaparak kapatmıştır. OTAŞ’ın kreditörlerine Türk Telekom’un OTAŞ’a ait olan %55 hisseleri üzerinde öncelikli ipotek hakkı verilmiştir. Uzun vadeli kredi nedeniyle, Avea, Türk Telekom ve OTAŞ hisselerinin satışı, transferi ve yeni hisse çıkarılması konularına kesin sınırlamalar getirilmiştir. Ayrıca finansal ve bilgi kovenantları bulunmaktadır. Finansal kovenantlar Grup’un konsolide finansal tabloları baz alınarak hesaplanan net borçlanma oranı, vergi ve faiz giderleri öncesindeki kar oranı ve borçlanma giderleri ile ilgilidir.”(s. 56)(*Raporda binlik değer kullanılmaktadır.)2

Ancak 2007 yılsonuna gelindiğinde öncelikli ipotek hakkı rehne dönüştürülmüş olup, “31 Aralık 2007 ve 2006 Tarihleri İtibariyle Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Özel Denetim Raporu”nda “31 Aralık 2007 tarihi itibariyle ise 1.925.000.000.000 adet hissenin tümü Citicorp’a rehin edilmiştir”(s. 80)3 deniliyor.

1 http://www.ttyatirimciiliskileri.com.tr/Raporlar/2006/Finansal-Tablolar-2006.pdf 2 http://www.ttyatirimciiliskileri.com.tr/Raporlar/2006/Finansal-Tablolar-2006.pdf 3 http://www.ttyatirimciiliskileri.com.tr/Raporlar/2007/Finansal-Tablolar-2007.pdf

Danıştay ve İmtiyaz Sözleşmesi Yok Sayılmış Türk Telekom gibi ülkenin iletişim altyapısını oluşturan bir kurumun hisselerinin rehin bırakılmasına nasıl izin verilebilmiştir? Hatırlanırsa Türk Telekom’un özelleştirilmesi sırasında çıkan haberler ve yapılan tartışmalar hep imtiyaz sözleşmesi ve altın hisse hakkı üzerinden yürümüştü. Oysa iktidarın bu tartışmaların gerisinde, imtiyaz sözleşmesinden ve Danıştay’dan kaçırarak, alıcı şirkete pek çok olanak tanıdığı yıllar sonra ortaya çıktı. İmtiyaz sözleşmesinde tahkim hakkı verilmemiş olmasına karşın tahkim olanağı tanındığı bugün kabul ediliyor. İmtiyaz sözleşmesinde rehin ve ipotek gibi sınırlandırmalara izin verilmemiş olmasına karşın Türk Telekom hisselerinin rehin verilmesi sağlanmış. Danıştay, imtiyaz sözleşmesi taslağından “İşletmecinin tahkime ilişkin mer’i mevzuattan kaynaklanan talep hakları saklıdır” cümlesini bile imzalanmış bir tahkim sözleşmesi olmadığını belirterek çıkarttırmıştı.4 Türk Telekom’un özelleştirmesi sırasında kamuoyuna açıklanmayan, milletvekillerinin sorularına dönemin Maliye Bakanı Kemal

Ana Sözleşme’de bile 3 yıllık Stratejik Taahhüt Süresi ve özelleştirme borcunun tamamı ödenmeden Türk Telekom hisselerinin rehin ve ipoteği yasaklanmışken, bu yasak hemen arkasından yapılan “zaman içerisinde” gibi bir muğlak ifadeyle tamamen yok edilmiş. Yani “görünürde var” gibi olan, ama gerçekte “yok olan” bir rehin yasağı getirilmiş.

Unakıtan tarafından yanıt verilmeyerek5 saklanan tahkim düzenlemesinin, Hissedarlar Sözleşmesi ve Hisse Satış Sözleşmesi ile sağlanmış olduğu 2010 yılında dönemin Ulaştırma Bakanı olan Binali Yıldırım tarafından açıklandı.6 Bugünün Ulaştırma Bakanı Ahmet Arslan da “Kabul edelim ki OTAŞ borcunu ödemeden Türkiye’den çıkmak istedi. Türk Telekom hisselerini alıp gitme şansı yok. Hisselerin değeri OTAŞ’ın borcunu karşılayabilecek durumda. Bütün bunlara rağmen ilave bir sıkıntı olursa tahkim mahkemelerine gidilebilir” açıklamasını yaptı.7 Kamunun yani hepimizin kaynaklarıyla kurulmuş bir varlık olmasına karşın Türk Telekom’un özelleştirilmesinde kamuoyundan “ticari sır” olarak saklanan bu Hissedarlar Sözleşmesi ve Hisse Satış Sözleşmesi hala ortada yok. İmtiyaz sözleşmesini atlatıp, tahkime geçit veren bu Hissedarlar ve Hisse Satış Sözleşmesi ile alıcı şirkete Türk Telekom hisselerini rehin verme hakkı da verilmiş midir? Bu sorunun yanıtı “Evet” ise bu sözleşmeyi imzalayanlar bugün Türk Telekom’un rehin kalmasında baş sorumlulardır.

Kamuya açık bilgilerden hisse rehin olanağının Ana Sözleşme değişikliği ile sağlandığı da görülüyor. Oysa Danıştay, imtiyaz sözleşmesi taslağı üzerinde yaptığı incelemede; Türk Telekom’un “rehin, ipotek” gibi sınırlandırmalardan arındırılmış olarak imtiyaz süresi sonunda kamuya devredilmesine ilişkin düzenlemeye bile izin vermemiş, bedelsiz ve çalışır halde altyapının kamuya devredilmesini öngörmüştür.8

Öncelikle Ana Sözleşme’de bile 3 yıllık Stratejik Taahhüt Süresi ve özelleştirme borcunun tamamı ödenmeden Türk Telekom hisselerinin rehin ve ipoteği yasaklanmışken, bu yasak hemen arkasından yapılan “zaman içerisinde” gibi bir muğlak ifadeyle tamamen yok edilmiş. Yani “görünürde var” gibi olan, ama gerçekte “yok olan” bir rehin yasağı getirilmiş:

“A Grubu Hisse Sahibi, Stratejik Taahhüt Süresinin sona erme tarihinden ve A Grubu Hisse Sahibinin Şirketteki Hisseleri için ödemesi gereken tutarın tamamını ödediği tarihten hangisi sonra ise bu tarihten sonra herhangi bir zamanda, Hisselerinin tamamını veya bir kısmını bir üçüncü şahısa her zaman Altın Hissenin veto hakkına tabi olmak koşuluyla devredebilir.” 9

Rehin yasağını hükümsüz kılan Ana Sözleşme düzenlemesi de şöyle yapılmış:

“A Grubu Hisse Sahibi, zaman içerisinde Hisse Rehni’ne tabi olmayacak Hisselerinin üzerinde, söz konusu Hisselerin satın alınması ile ilgili olarak veya başka bir şekilde aldığı borçların teminatı olarak, bir finansal kurum lehine rehin, ipotek veya yükümlülük tesis edebilir. Söz konusu finansal kurumun bu rehin, ipotek veya yükümlülüğü paraya çevirmesi halinde, bu kurum Yatırımcı’nın rehin, ipotek veya yükümlülüğe tabi olan

4 Danıştay 1. Dairesi’nin 21 Ekim 2005 tarihli, 2005/838 Esas No’lu, 2005/1250 Karar No’lu Taslak İmtiyaz Sözleşmesi Hakkında Bildirdiği Görüş.

5 Dönemin Maliye Bakanı Kemal Unakıtan’ın 22 Şubat 2006 tarihli CHP İstanbul Milletvekili Bihlun Tamaylıgil’in soru önergesine verdiği yanıt. http://www2.tbmm. gov.tr/d22/7/7-11960c.pdf

6 Dönemin Ulaştırma Bakanı Binali Yıldırım’ın 18 Ekim 2010 tarihinde İzmir Milletvekili Şenol Bal’ın yazılı soru önergesine verdiği yanıt, http://www2.tbmm.gov.tr/ d23/7/7-15766c.pdf

7 http://www.trthaber.com/haber/gundem/turk-telekoma-herhangi-bir-sikinti-gelmeyecek-338826.html, https://www.ntv.com.tr/ekonomi/ulastirma-bakani-arslandan-fsmde-cift-yonlu-ucret-iddiasina-yanit%2cbAvg03-hUUyq-2bRjinvqA

8 Danıştay 1. Dairesi’nin 21 Ekim 2005 tarihli, 2005/838 Esas No’lu, 2005/1250 Karar No’lu Taslak İmtiyaz Sözleşmesi Hakkında Bildirdiği Görüş: “Sözleşmenin süresinin sona ermesi veya yenilenmemesi halinde, Türk Telekom, sistemin işleyişini etkileyen tüm teçhizatı bütün fonksiyonları ile çalışır vaziyette ve bu teçhizatın kurulu bulunduğu, kendi kullanımında olan taşınmazları kuruma veya kurumun göstereceği kuruluşa bedelsiz olarak devreder.”

9 Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, 8 Aralık 2005, Sayı: 6448, s. 35

Hisselerini ancak Hazine’nin önceden yazılı rızasını (söz konusu rızanın verilmesinden makul olmayan nedenlerle kaçınılmayacaktır) almak suretiyle devredebilecektir.”10

Şimdi buradan açık şekilde görülmektedir ki Oger Grubu’nun özelleştirme borcunu kapatmak için aldığı kredi karşılığında Türk Telekom hisselerini rehin bırakmasına “altın hisse” sahibi olan Hazine adına temsil yetkisini kullanan Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı izin vermiştir. Bu durumda şirketin cebinden para çıkmadan Türk Telekom hisselerini kullanarak Türk Telekom’u satın almasını sağlayan altın hisse sahibinin, kamunun haklarını koruma görevini yerine getirdiği söylenebilir mi? İktidarın kararıyla altın hissenin yetkilerinin alıcı şirket lehine kullandırılmış olduğu açıktır.

İpotekten Rehne Giden Yol ve Artan Borç

İpotek ve rehin süreciyle ilgili dikkat çekici başka bir nokta; Türk Telekom’un finansal raporlarındaki farklı ifadeler ve Ana Sözleşme’de önce tanınan ipotek hakkının sonra kaldırılmış olması. Finansal raporlarda rehin-ipotek süreciyle ilgili özelleştirme bedeli kapatılmadan önce “kısmi rehin”, özelleştirme bedelini kapatırken “ipotek”, sonrasında ise bu kez Oger’in Türk Telekom’daki hisselerinin tamamı için “rehin” ifadesi kullanılıyor. İpoteğin ne zaman rehne dönüştüğü konusunda ise TTAŞ raporlarında iki farklı tarih veriliyor. 31 Aralık 2007 ve 2006 tarihlerini kapsayan rapora göre 31 Aralık 2007 itibarıyla hisselerin tamamı Citicorp Trustee’ye rehinli bulunuyor. 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihlerini kapsayan rapora göre ise 31 Aralık 2007 itibarıyla Citicorp Trustee’nin kısmi rehni söz konusu ve 31 Aralık 2008 itibarıyla Citicorp Trustee nezdinde tüm hisseler rehin durumda. Türk Telekom Ana Sözleşmesi’nde hisselerin ipoteğine olanak tanıyan düzenleme, 2 Mayıs 2008 tarihinde yayımlanan değişiklikle kaldırılırken, rehin olanağı aynen bırakılıyor. Tüm bunlar ipotek ve rehin sürecine ilişkin başka soru işaretlerini beraberinde getiriyor.

Neden önce ipotek süreci işletilip sonra rehne dönüştürülüyor? Ana Sözleşme’de başlangıçta tanınan ipotek hakkı sonra neden kaldırılıyor? Bunların imtiyaz sözleşmesindeki altyapının çalışır ve bedelsiz kamuya geri devrini öngören maddesine yönelik Oger’in koyduğu şerh ve bu şerhin yargı kararıyla iptal edilmesiyle ilişkisi var mı?

İpoteğin taşınmazlar üzerinden verilen bir teminat olduğu düşünüldüğünde; aslında kamunun mülkiyetinde olan Türk Telekom taşınmazlarının OTAŞ’ın borç bulma sürecinde teminat olarak kullanıldığı anlaşılıyor. Oysa Danıştay’ın

görüş verdiği imtiyaz sözleşmesinde mülkiyet devrine ya da alıcı şirketin mülkiyeti teminat olarak gösterip kredi bulmasına olanak tanıyan hiçbir düzenlemeye izin verilmemiştir. Bu durumda; Türk Telekom’un özelleştirme sürecinde mülkiyet iddiasında olduğunu ileri süren ve altyapının bedelsiz çalışır şekilde kamuya devrine ilişkin imtiyaz sözleşmesindeki hükme “mülkiyet hakkına sahip olduğu” izlenimi yaratabilecek şekilde şerh koyan OTAŞ; Türk Telekom’un taşınmazlarını kapsayacak şekilde daha borcunu bile ödemediği kurum hisseleri üzerine ipotek koydurmuş oluyor. Danıştay’ın bu şerhe ilişkin 13 Aralık 2006 tarihli kararının ardından OTAŞ’ın Türk Telekom hisseleri üzerinden ipotek verme olanağının Ana Sözleşme’den çıkarılmış olduğu anlaşılıyor.

Sonuç itibarıyla 23 Mart 2007’den itibaren özelleştirmeyle devredilmiş olan Türk Telekom’un ve Avea’nın hisselerinin satışı, transferi ve dilüsyonuna sınırlamalar getiren ipotek ve rehin süreci söz konusu. Tam 11 yıl önce alınmış bir borç neden ödenip Türk Telekom hisseleri üzerindeki rehin kaldırılmıyor ve altın hisse sahibi Hazine adına temsil yetkisine sahip olan Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı bu işin takipçisi olmuyor? Oger Grubu Türk Telekom’un karlarını alıp götürürken, 2013 yılında aldığı kredilerin “refinansmanı” ve “temettü ödemelerinin devam etmesi” için yeniden borçlanıyor. Bu kez borç yükü de artıyor: Toplam 4 milyar 478 milyon dolar ve 211 milyon 970 bin Avro kredi kullanıyor.

Kamu Aydınlatma Platformu’na 28 Mayıs 2013 tarihinde konuya ilişkin OTAŞ’ın yaptığı açıklama aynen şöyle:

“Ojer Telekomünikasyon A.Ş, 22 Mayıs 2013 tarihinde US$4.478,000,000 ve avro 211,970,000 tutarlarında bir kredi anlaşması imzalamıştır. Kredi anlaşmasında Akbank T.A.Ş, BNP Paribas Fortis, Citi, Deutsche Bank AG, London Branch, J.P. Morgan Limited ve Türkiye Garanti Bankası A.Ş. Yetkili Lider Düzenleyici (Mandated Lead Arrangers) ve Koordinatör (Coordinating Bookrunners), BNP Paribas Dökümantasyon Temsilcisi (documentation agent), Citibank International PLC Kredi Temsilcisi (Facility Agent) ve Citicorp Trustee Company Limited Teminat Temsilcisi (Security Agent) olarak görev almıştır. Kredinin kullanım amacı mevcut borçların refinansmanı ve vadesinin uzatılması ve bu yolla hissedarlarımıza temettü ödenmesidir. Daha önceki kredi anlaşmalarında olduğu gibi kredinin teminatı olarak şirketinizin hisseleri rehin verilmiştir. Hisselere ait tüm haklar Ojer Telekomünikasyon A.Ş.’de kalacaktır.

Neden önce ipotek süreci işletilip sonra rehne dönüştürülüyor? Ana Sözleşme’de başlangıçta tanınan ipotek hakkı sonra neden kaldırılıyor? Bunların imtiyaz sözleşmesindeki altyapının çalışır ve bedelsiz kamuya geri devrini öngören maddesine yönelik Oger’in koyduğu şerh ve bu şerhin yargı kararıyla iptal edilmesiyle ilişkisi var mı?

10 A.g.e

Kredi aşağıdaki dilimler (tranches) halinde kullanılmıştır; - Dilim A1: US$228,000,000 5 yıl vadeli azalan anaparalı (amortising term loan) - Dilim A2: avro 211,970,000 5 yıl vadeli azalan anaparalı (amortising term loan) - Dilim B: US$3,000,000,000 7.5 yıl vadeli azalan anaparalı (amortising term loan) - Dilim C: US$250,000,000 7.5 yıl vadeli rotatif (revolving credit facility) - Dilim D: US$ 1,000,000,000 7.75 yıl vadeli spot (bullet tranche)”11

Sonuçta Türk Telekom’un yüzde 55 hissesi 11 yıldır rehin tutuluyor. Kredilerin en büyüğü olan 3 milyar dolarlık diliminin 7.5 yıl vadeli azalan anaparalı olduğu ve geri ödeme için sadece 3 yılın kalmış olduğu dikkate alındığında finansal krizin boyutu görülebiliyor. Aslında Oger’in borcuyla ilgili bugüne kadar ne kadar ödeme yapmış olduğuna ilişkin hiç resmi bir açıklama yapılmadı.

Oger Grubu’nun krizi ile ilgili olarak, petrol fiyatlarının düşmesiyle Suudi Arabistan’da yürüttüğü projelerde alacaklarını tahsil edemediği, Türk Telekom hisselerini rehin vererek aldığı kredi geri ödemelerinde Türkiye’de yaşanan kur artışı nedeniyle sıkıntıya düştüğü gibi gerekçeler ileri sürülüyor. Petrol fiyatlarının düşmesinin Suudi Arabistan’ı olumsuz etkilemesi12 ve TL’nin değer kaybetmesi olarak

“OTAŞ’ın borçlarını ödeyemediğinin herhangi bir şekilde anlaşılması” koşulu gerçekleşmiş olup; Ana Sözleşme’deki “temerrüt” durumunun sonuçlarına ilişkin maddeye göre Hazine, şirkete bildirimde bulunup 60 günlük süreyi de işletmiş bulunuyor. Bu süre sonunda OTAŞ’ın Türk Telekom ve bağlı şirketlerinde tüm yönetim kurulu üyelerinin otomatikman istifa etmiş addedilecekleri Ana Sözleşme’de açık olarak yazıyor.

özetlenen bu gerekçeler 2006 ve 2007 yılından bu yana gelen süreci açıklamak için yetersiz kalıyor.13 Görüldüğü gibi Türk Telekom üzerine yıkılan borç yükü özelleştirme dönemine kadar uzanıyor.

Türk Telekom’un hisselerinin rehinli olduğu yıllarca kamuoyundan gizlenmişken, Oger’in borcunu ödeyememesiyle ortaya çıkan krizde bile bu borcun Türk Telekom ile ilgisi olmadığı ileri sürüldü. Ancak gelinen noktada borç krizinin çözülememesi nedeniyle rehinli hisse krizinin oluştuğu artık kabul ediliyor. Ama bu kabulün anlamı ne ve gereği yerine getiriliyor mu?

OTAŞ’ın Yönetim Yetkisi Düştü, Ama Düşürülmedi

Türk Telekom hisselerinin yüzde 55 hissesinin rehinli olduğu krediyle ilgili borçlarını ödeyemeyen OTAŞ’ın “mütemerrid” durumuna düştüğü açık. Ana Sözleşme’de “temerrüt” durumlarını düzenleyen hükümler incelendiğinde, “OTAŞ’ın borçlarını ödeyemediğinin herhangi bir şekilde anlaşılması” koşulu gerçekleşmiş olup; Ana Sözleşme’deki “temerrüt” durumunun sonuçlarına ilişkin maddeye göre Hazine, şirkete bildirimde bulunup 60 günlük süreyi de işletmiş bulunuyor. Bu süre sonunda OTAŞ’ın Türk Telekom ve bağlı şirketlerinde tüm yönetim kurulu üyelerinin otomatikman istifa etmiş addedilecekleri Ana Sözleşme’de açık olarak yazıyor:

“6/B.3 A Grubu Hisse Sahibinin Temerrüdünün Sonuçları Temerrüde Düşen Hissedarın A Grubu Hisse Sahibi olması halinde Madde 6/B.1 (c) ila (f) bentleri (c ve f dahil) altında bir Temerrüd Halinin gerçekleşmesi ve A Grubu Hisse Sahibi’nin bu ihlali, Temerrüd Halinin gerçekleşme tarihinden itibaren 60 gün içerisinde (“Düzeltme Süresi”) giderememesi halinde; B Grubu Hisse Sahibinin işbu Ana Sözleşme tahtında sahip olduğu diğer imkanlara halel gelmeksizin, a) Hisse Satış Sözleşmesi altında ödenmemiş bulunan bakiye miktarın tamamı derhal muaccel olacak ve A Grubu Hisse Sahibi tarafından derhal ödenecektir ve B Grubu Hisse sahibi, A Grubu Hisse sahibine karşı sahip olduğu imkanlardan herhangi birine veya hepsine birden başvurabilir ve A Grubu Hisse sahibinden aldığı teminatların herhangi birine veya hepsine birden başvurabilir. B Grubu Hisse sahibinin teminatlardan birine başvurması aynı zamanda A Grubu Hisse sahibinden aldığı diğer teminatlara başvurma hakkına halel getirmez; ve b) A Grubu Hisse Sahibi’nin Yönetim Kuruluna ve her bir Grup Şirketi’nin yönetim kuruluna tayin ettiği üyeler, Madde 6/C.5’inci maddesi uyarınca otomatikman istifa etmiş addedileceklerdir.”14

Ana Sözleşme’ye göre otomatikman istifa etmiş sayılan bu yönetim kurulu üyeliklerine B grubu hisse sahibi olarak Hazine ve Türkiye Varlık Fonu’nun atama yapması gerekiyor. Bugüne kadar böyle bir atama yapılmamış olup; aslında otomatikman düşmüş olan OTAŞ’ın yetkilerini kullanmasına halen izin veriliyor. EMO tarafından 27 Ocak 2018 tarihinde yapılan açıklamada, yaratılan hukuki boşluk

11 https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/286191 12 http://www.bbc.com/turkce/haberler/2016/01/160111_petrol_fiyatlari_dusus_analiz 13 http://www.sozcu.com.tr/2017/ekonomi/reuterstan-flas-turk-telekom-iddiasi-1989151/ 14 http://www.ttyatirimciiliskileri.com.tr/Documents/tr/kurumsal-yonetim/tt-esas-sozlesme.pdf

nedeniyle halen yönetimde olan OTAŞ’a Türk Telekom’un

“Söz konusu finansal kurumun bu rehin, ipotek veya

2017 yılı karından pay verilmemesi istendi. 2016 yılında

yükümlülüğü paraya çevirmesi halinde, bu kurum

zarar eden Türk Telekom, 2017 yılında vergi sonrası net 1

Yatırımcı’nın rehin, ipotek veya yükümlülüğe tabi olan

milyar 136 milyon lira kar açıkladı.15 KAP’a 2017 yılı karına

Hisselerini ancak Hazine’nin önceden yazılı rızasını (söz

ilişkin yapılan 9 Şubat 2018 tarihinde yapılan açıklamada,

konusu rızanın verilmesinden makul olmayan nedenlerle

Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre ticari karının 2 milyar

kaçınılmayacaktır) almak suretiyle devredebilecektir.”20

370.5 milyon lira olduğu belirtilirken, SPK Tebliği’ne göre 1 milyar 135.5 milyon lira olan vergi sonrası net karın “olağanüstü yedek akçe” olarak ayrılmak üzere Genel Kurul’a teklif götürüleceği belirtildi.

Türk Telekom’un imtiyaz sözleşmesi 28 Şubat 2026’da sona erecek olup; yarıdan daha az bir imtiyaz süresi kalmıştır. Dolar üzerinden Türk Telekom’a biçilen değerin değişmediği düşünülse bile süreyle eşdeğer bir hesaplama yapıldığında

Borçlu OTAŞ, Hisseleri Rehin Türk Telekom ve Olasılıklar

21 yıl+2.5 ay için verilen 6.5 milyar dolarlık bedel, kalan 9 yıl+2.5 ay için 2.8 milyar dolara denk gelmektedir. Kaldı ki bugün Türk Telekom’un İnternet sayfasında 29 Aralık

Siyasal iktidar Türk Telekom Ana Sözleşmesi’nden gelen

2017 itibarıyla Türk Telekom’un piyasa değeri 5.95 milyar

kamusal yetkilerini kullanmayarak halen OTAŞ’ın yönedolar olarak gösteriliyor.21 Bu durumda imtiyaz süresine

tim yetkisini kullanmasına izin verdiği gibi bankailişkin kısıt dikkate alınmasa bile yüzde 55 hisse

ların da borcunu ödemeyen OTAŞ hakkında normal ekonomik kurallar çerçevesinde

Tüm

için 3.27 milyar dolara ulaşılıyor. Nitekim Türk Telekom’un rehinli kalmış yüzde 55 hissesi

yapması gereken işlemlere engel oluyor. OTAŞ’ın ödemediği kredinin yükünün büyük bölümünün Akbank, Garanti ve İş Bankası üzerinde olduğu biliülkenin iletişim altyapısını oluşturan bir şirketin söz konusu

borçları karşılığında satılmak istendi. Ancak 1 yılı aşkın süredir ne borçların ödenebilirliğinin sağlanması ne de yeni bir alıcı bulunması konusunda

niyor. Önce BDDK’nın müdahalesi

olduğu dikkate alındığında;

gelişme sağlanabildi.

ya da geçit vermesiyle bu kredinin “takibe alınmaması” sağlandı.16 Ancak yeni bir alıcı için yapılan görüşmeler sonuç vermezken, borç krizinin aşılma olanağı bulunmadığı da anlaşıldı ve bu yılın ilk günlerinde bankaların bu kredileri takibe aldıkları basına yansıdı.17 Başbakan Yardımcısı Mehmet Şimşek ise 9 Şubat 2018 tarihinde yaptığı açıklamada “Tahsiyönetime atama yapılması, sözleşmenin feshedilmesi ya da başka herhangi bir tanımlamayla da olsa kamunun inisiyatif alması söz konusu olduğunda, Oger Grubu’ndan tahsil edilebilecek malvarlığı bulunamazsa bu borcun bankaların ve

Eğer Türk Telekom yeni bir alıcıya satılamazsa; kamunun borca ilişkin Oger Grubu’ndan herhangi bir tahsilat yapamadan yüzde 55 hissesi rehinli olarak Türk Telekom’un yönetimine el koyması ve yeni bir imtiyaz sözleşmesi yapmak üzere ihaleye çıkması tüm borcun üstlenilmiş olması sonucunu doğuracak. Bu da büyük övgülerle açıklanan özelleşli gecikmiş alacak kategorisine girdiği konusunda şüpheliyim. Burada bir dayanak varlık söz konusu. Sorun önümüzkamunun üzerine kalma riski olduğu açıkça

tirme gelirinin gerçekte olmadığının kabul edilerek, sıfırlanması anlamına geliyor. Üstelik satışın kolaylaştırılması

deki aylarda çözülür” dedi.18 Bu arada Türk

ortadadır.

için imtiyaz süresinin uzatılmasından bile

Telekom’un satışı için Katar’dan sonra Çinli

söz edenler bulunuyor.22İmtiyaz süresinin uzatıbir şirketle görüşmeler yürütüldüğü ve hisselerin

larak borçları kapatmak üzere yeni bir satış yapılması

blok satışının sağlanamaması nedeniyle ikincil halka arz yapılmasının da düşünüldüğü basına yansıdı.19

ise borçsuz olarak Türk Telekom’un kamuya devredilmesi kuralının ihlal edilmesi anlamına geldiği gibi imtiyaz süresi

Bankaların satış yapacak bir alıcı bulmaları durumunda sürecin nasıl işleyeceğine bakıldığında, altın hissenin yetuzatılmasına rağmen uzatılan süreye ilişkin bedelin kamu tarafından tahsil edilmemesi sonucunu da yaratacak.

kisine Ana Sözleşme ile yine bir sınırlandırma getirildiği görülüyor. Normalde satış ve devirde doğrudan veto yetkisine sahip altın hissenin bu yetkisini kullanabilmek için

Tüm ülkenin iletişim altyapısını oluşturan bir şirketin söz konusu olduğu dikkate alındığında; yönetime atama yapılması, sözleşmenin feshedilmesi ya da başka herhangi bir

“makul bir gerekçesi” olmak zorunda. Ana Sözleşme’de

tanımlamayla da olsa kamunun inisiyatif alması söz konusu

Türk Telekom hisselerinin “zaman içerisinde” gibi muğolduğunda, Oger Grubu’ndan tahsil edilebilecek malvarlığı

lak bir ifadeyle rehnine olanak sağlayan cümlenin hemen

bulunamazsa bu borcun bankaların ve kamunun üzerine

ardından şöyle deniliyor:

kalma riski olduğu açıkça ortadadır.

15 https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/659106 16 http://www.haberturk.com/bankalara-turk-telekom-kredisini-takibe-almayin-dedik--1716435-ekonomi 17 http://www.hurriyet.com.tr/turk-telekomun-kredisini-bankalar-izlemeye-aldi-40706784 18 http://www.gazetevatan.com/takibe-almak-dogru-degil-1141803-ekonomi/ 19 https://www.sabah.com.tr/yazarlar/dilek-gungor/2018/02/07/turk-telekomu-cinliler-aliyor, https://www.dunya.com/sirketler/turk-telekomda-cikis-yolu-halka-arz-haberi-402581 20 http://www.ttyatirimciiliskileri.com.tr/Documents/tr/kurumsal-yonetim/tt-esas-sozlesme.pdf 21 http://www.ttyatirimciiliskileri.com.tr/tr-tr/hisse-bilgisi/sayfalar/hisse-profili.aspx 22 http://www.hurriyet.com.tr/bankalar-turk-telekom-yonetiminde-kamu-kontolu-istiyor-40593455